Spółkę komandytową można rozwiązać bez jej likwidacji

Proces likwidacji spółki komandytowej jest zazwyczaj długotrwały. Ponadto wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Czy w związku z tym możliwe jest rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia jej likwidacji?

Wspólnicy mogą uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki niż likwidacja. Decyzja musi być podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników w formie pisemnej uchwały. Gdy powodem rozwiązane spółki jest wypowiedzenie jej umowy przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenie upadłości wspólnika, to porozumienie o zakończeniu działalności wymaga dodatkowo zgody – odpowiednio – wierzyciela lub syndyka. Ponieważ brak jest wtedy likwidatora, to odpowiedzialni za zakończenie działalności spółki są jej wspólnicy. W zależności od podjętej wcześniej decyzji, proces kończenia działalności spółki może przebiegać według kilku wariantów. Możliwy jest m.in. podział majątku spółki między jej wspólników albo przejęcie jej przedsiębiorstwa przez jednego lub kilku dotychczasowych wspólników. Można też sprzedać przedsiębiorstwo spółki osobie trzeciej. Niezależnie od obranego wariantu, zawsze najpierw trzeba spłacić długi spółki wobec jej wierzycieli i udziały wspólników w jej majątku.

Po rozwiązaniu spółki komandytowej, niezależnie od wewnętrznych ustaleń wspólników, wierzyciele mogą nadal domagać się spłaty zobowiązań od wspólników na ogólnych zasadach odpowiedzialności w spółce komandytowej. Oznacza to, że wspólnicy będący komplementariuszami ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem, zaś komandytariusze – do wysokości sumy komandytowej. Zatem byli wspólnicy pociągnięci przez wierzycieli do odpowiedzialności za zobowiązania spółki będą mogli dopiero w drugiej kolejności mieć roszczenia regresowe wobec tych osób, które zobowiązały się pokryć te zobowiązania podczas ustaleń dotyczących zakończenia działalności.

Na zakończenie wspólnicy składają wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców z załączonym, zatwierdzonym przez wspólników, sprawozdaniem likwidacyjnym.